قانون الشركات الأردني رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته هو المرجع الأساسي لتسجيل كثير من أشكال الشركات في الأردن وتنظيم إدارتها وتعديل بياناتها ومسؤوليات الشركاء فيها، إلى جانب تشريعات أخرى قد تحكم النشاط والترخيص والإعسار والضرائب والعمل. هذا الدليل مخصص لفهم نص القانون وآثاره العملية؛ فهو ليس صفحة إعلان عن محامي شركات ولا نموذج تأسيس جاهزًا، وإنما نقطة انطلاق للبحث عن الأنواع القانونية، والمادة المناسبة، وإجراءات التسجيل، والخلاف بين الشركاء.
آخر مراجعة تحريرية: أكتوبر 2026. المصدر الأساسي هو النص المنشور لدى دائرة مراقبة الشركات. وتنشر الدائرة كذلك صفحة التشريعات وقانون التعديل رقم (20) لسنة 2023؛ لذا ينبغي التحقق من النص الموحَّد والتعديلات والأنظمة والتعليمات عند معالجة واقعة فعلية، لا من نسخة PDF غير مؤرخة.
ما المقصود بقانون الشركات الأردني؟ وما نطاق تطبيقه؟
يُعرف القانون برقم 22 لسنة 1997، وأدخلت عليه تعديلات على مراحل. ووفق المادة (3)، تسري أحكامه على الشركات التي تمارس الأعمال التجارية وعلى المسائل التي عالجتها نصوصه، مع ترتيب للرجوع إلى قانون التجارة ثم القانون المدني ثم المصادر الأخرى التي يحددها النص عند عدم وجود حكم منطبق. لهذا قد يتداخل نزاع واحد بين قانون الشركات وعقد الشركاء وقواعد العقود والالتزامات؛ فلا تكفي قراءة عنوان «قانون الشركات» وحده لمعرفة الحل.
مثلًا: قد يحتاج الخلاف حول صلاحية توقيع عقد شراء إلى الرجوع لسجل الشركة وعقدها ونظامها وقرار التفويض، في حين يخضع مقدار دين ناشئ عن توريد لقواعد الالتزام والإثبات وشروط العقد. إذا كان النزاع تعاقديًا خالصًا، فاقرأ دليل مراجعة العقود التجارية وتوزيع المخاطر في الأردن قبل افتراض أنه نزاع شراكة.
أنواع الشركات وفق المادة السادسة: مقارنة أولية
تذكر المادة (6) الأشكال القانونية الرئيسة التي تسجل وفق قانون الشركات، مع ضرورة مراعاة الأحكام الخاصة والاستثناءات. اختيار الشكل لا تحدده الرسوم وحدها؛ بل يتأثر بنوع النشاط، وعدد المؤسسين، وتحمل المخاطر، وإدارة المؤسسة، ودخول المستثمرين، وطريقة نقل الحصص أو الأسهم.
| النوع | الفكرة الأساسية | أهم سؤال قبل اختياره |
|---|---|---|
| شركة التضامن | شركة تقوم على شركاء متضامنين وتترتب عليهم مسؤوليات شخصية وفق القانون | هل يدرك الشركاء مدى مسؤوليتهم عن التزامات الشركة؟ |
| شركة التوصية البسيطة | تضم شركاء متضامنين وآخرين موصين تختلف مسؤولياتهم وإدارتهم | من يدير ومن يشارك في رأس المال فقط؟ |
| شركة ذات مسؤولية محدودة | ذمة مالية مستقلة ومسؤولية الشريك في الأصل ضمن حصته وفق المادة 53 | كيف ستُنظم صلاحية المدير وانتقال الحصص؟ |
| شركة التوصية بالأسهم | تجمع بين شركاء متضامنين ومساهمين وفق أحكامها الخاصة | كيف تُوزع الإدارة والمسؤولية بين الفئتين؟ |
| شركة مساهمة خاصة | رأسمال مقسم إلى أسهم ونظام حوكمة منظم مع استقلال ذمة الشركة | كيف ستُحدد حقوق المستثمرين والتصويت ونقل الأسهم؟ |
| شركة مساهمة عامة | شكل له متطلبات أوسع وإحالات إلى أحكام الأوراق المالية والحوكمة | هل النشاط والتمويل والالتزامات الرقابية تلائم هذا الشكل؟ |
هذه مقارنة في المبادئ، وليست جدولًا نهائيًا لرسوم التسجيل أو الحد الأدنى لرأس المال؛ فالأرقام والاستثناءات تتعلق بالأنظمة والغايات ومتطلبات الترخيص التي ينبغي فحصها وقت التسجيل. إذا كان الهدف بدء مشروع جديد، انتقل إلى خطوات تأسيس شركة في الأردن وفحص الشكل والنشاط والسجل.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة: المواد 53 و54 و55
من أكثر الأسئلة شيوعًا: هل يجوز تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد؟ تقرر المادة (53) في أصلها وجود شخصين أو أكثر، لكنها تجيز لمراقب عام الشركات الموافقة على تسجيل شركة من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة له وفق القانون. ويقرر النص استقلال الذمة المالية للشركة عن ذمة الشركاء، وأن مسؤولية الشريك عن ديون الشركة والتزاماتها تكون في الأصل بمقدار حصصه فيها. ومع ذلك، فإن هذه القاعدة لا تنفي واجبات المدير أو المسؤولية الناشئة عن فعل شخصي أو كفالة مستقلة أو مخالفة نص خاص؛ كل حالة تحتاج فحص مستندها القانوني.
وتنظم المادة (54) رأس المال وتقسيمه إلى حصص، مع إحالة الحد الأدنى إلى النظام المختص؛ لذلك لا ينبغي نشر رقم واحد ثابت ينسحب على كل تأسيس دون مراجعة النشاط والأنظمة. أما المادة (55) فتتناول اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة وإظهار الصفة القانونية ورقم التسجيل ورأس المال في أوراق الشركة وعقودها، بما يقلل اللبس عند التعامل مع الموردين والمصارف.
قبل التوقيع باسم شركة، اطلب صورة حديثة عن قيدها وغاياتها ومن يملك سلطة تمثيلها. إذا دفع أحدهم مقدمًا «نيابة عن الشركة»، فتأكد أن الشخص مفوض وأن الدفعة ترتبط بتصرف صادر عمن يملك الصلاحية. يوضح دليل محامي الشركات في الأردن المستندات العملية عند مراجعة التأسيس أو قرارات الشركاء.
شركة التضامن والتوصية البسيطة: لماذا تختلف المسؤولية؟
لا يصح تقديم جميع أنواع الشركات على أنها توفر الدرجة نفسها من حماية الذمة الشخصية. ففي شركات التضامن توجد أحكام لمسؤولية الشركاء المتضامنين عن التزامات الشركة في أموالهم وفق القانون، بينما تفرق المادة (41) في التوصية البسيطة بين الشريك المتضامن الذي يدير ويتحمل المسؤولية المقررة، والشريك الموصي الذي يرتبط وضعه بحدود حصته والضوابط القانونية.
وقد يؤثر تدخل الشريك الموصي في الإدارة أو ذكر اسمه في عنوان الشركة على مركزه القانوني وفق الأحكام الخاصة. لذلك ينبغي ألا تعتمد على وصف شفهي مثل «شريك صامت» لإثبات حدود المسؤولية؛ افحص شكل الشركة المسجل، وعقدها، والتفويضات والتعامل الذي نشأ عنه الالتزام.
المساهمة الخاصة والمساهمة العامة: متى يُفضل فصل الملكية عن الإدارة؟
يتجه بعض المستثمرين إلى هيكل الأسهم عندما يرغبون في تنظيم جولات تمويل وتوزيع حقوق التصويت ودخول شركاء جدد. لكن كون رأس المال مقسمًا إلى أسهم لا يعني تلقائيًا حرية مطلقة في نقلها أو صحة أي اتفاق بين المستثمرين؛ يجب مراجعة القانون وعقد التأسيس والنظام الأساسي وقيود النقل وأحكام الجهة المنظمة. وتخضع المساهمة العامة، وفق النشاط، لالتزامات إضافية تتعلق بالإفصاح والحوكمة والأسواق المالية.
في المشاريع الناشئة يكثر الخلط بين منح أحد العاملين «حصة مستقبلية» وبين إصدار حصة أو سهم قابل للتسجيل قانونًا. يجب توثيق الشروط التي تحقق الحق، ومواعيد الاعتماد والتخصيص، والضرائب والقيود، وأثر مغادرة العمل. وهذا يختلف عن مجرد خطاب نوايا غير ملزم. راجع في الملفات المختلطة مراجعة العقود والالتزامات بدل وعد صاحب الفكرة بحقوق لم تسجل بعد.
خطوات تسجيل الشركة عبر دائرة مراقبة الشركات
تتولى دائرة مراقبة الشركات تسجيل الأنواع الخاضعة لاختصاصها وتوفير خدمات إلكترونية وتلقي التعديلات والإيداعات وفق التشريعات. ابدأ من بوابة دائرة مراقبة الشركات الرسمية لفحص الخدمة المتاحة، قبل الاعتماد على شاشة قديمة أو رسوم منشورة في مقال تاريخي. ويختلف مسار التسجيل بحسب الشكل والغايات والمتطلبات المهنية أو القطاعية.
- تحديد النشاط والغايات: صغ وصفًا واضحًا لما ستزاوله الشركة؛ قد يحتاج نشاط محدد إلى ترخيص إضافي لا يوفره تسجيل الشركة وحده.
- اختيار الشكل: قارن المسؤولية والإدارة والتمويل وإمكان دخول مستثمر بدل اختيار اسم الشركة فقط.
- تجهيز المؤسسين: تحقق من الهويات والصفة والوكالات وعناوين الاتصال وقرارات الجهات المالكة إن كان أحد المؤسسين شخصًا اعتباريًا.
- صياغة العقد والنظام: حدّد الحصص والصلاحيات والمحاضر وآلية اتخاذ القرارات والخروج والوفاة وتسوية الخلاف.
- التقديم والمتابعة: استخدم الخدمة الرسمية المتاحة واحفظ رقم الطلب والإيصال وكل ملحق أُرسل أو أعيد لاستكماله.
- ما بعد التسجيل: لا تخلط شهادة تسجيل الشركة بالتراخيص البلدية أو المهنية أو الضريبية أو تسجيل العمالة والتأمينات التي قد يفرضها النشاط.
وإذا كان المشروع مكتبًا هندسيًا أو نشاطًا متخصصًا، فتتداخل اشتراطات جهات أخرى مع قيد الشركة. راجع شروط فتح مكتب هندسي في الأردن بوصفه مثالًا على ضرورة الفصل بين تسجيل الكيان والترخيص لممارسة المهنة.
إدارة الشركة: لا تخلط بين الشريك والمدير والمفوض بالتوقيع
أن يمتلك الشخص حصة كبيرة في الشركة لا يثبت تلقائيًا أنه مفوض بتوقيع جميع العقود والضمانات نيابة عنها. وقد يكون المدير مفوضًا في حدود معينة بينما يتطلب الاقتراض أو التصرف في أصل كبير قرارًا آخر. راجع سجل الشركة والوثائق التأسيسية والمحاضر والتفويضات النافذة، وتاريخ صدورها، والقيود على الصلاحيات، وسجّل من وقع الاتفاق ومن حضر ومن صادق عليه.
لإدارة المخاطر عمليًا، ضع مصفوفة صلاحيات تفصل بين المشتريات العادية، العقود طويلة الأجل، الكفالات، تحويل الأموال، توكيل المحامين، تعيين المديرين، والتسوية مع الدائنين. لا تكتفِ بعبارة «للمدير كامل الصلاحيات» دون فهم القيود المفروضة بنص القانون أو الوثائق. ويُرجع عند الحاجة إلى دليل التأسيس وتوزيع الصلاحيات.
تعديل غايات الشركة أو حصصها أو إدارتها
من الشائع أن تبدأ شركة بالنشاط المحدد ثم تتوسع إلى مجال جديد أو يدخل مستثمر أو يخرج شريك. ليست هذه مجرد تعديلات تحريرية يمكن القيام بها داخليًا ثم إهمال قيدها. فبحسب نوع الشركة والقرار، قد يلزم اجتماع مستوفٍ للنصاب وإعداد محضر ونظام معدل ومستندات وإيداعها لدى الدائرة وفق القواعد المعمول بها. ويمكن مراجعة التشريعات والتعليمات الرسمية لدى دائرة مراقبة الشركات عند تحديد المستندات.
احتفظ بنسخة سابقة وحالية من العقد والنظام، وبيّن تاريخ نفاذ التعديل وحالته التسجيلية، ولا تعتمد على محضر داخلي فقط عند تمثيل الشركة أمام الغير. وإذا تعلق التغيير بحقوق ملكية فكرية أو علامة تجارية مملوكة باسم أحد المؤسسين، افحص مسار نقل الحق أو ترخيص استخدامه من خلال دليل حماية الملكية الفكرية للشركات في الأردن.
نزاعات الشركاء: متى تتحول المسألة من إدارة إلى مطالبة قضائية؟
قد ينشأ النزاع عند منع شريك من الاطلاع على الحسابات، أو التصرف بأموال الشركة، أو توزيع أرباح، أو تغيير مدير، أو الاعتراض على قرار في اجتماع. للبدء، افصل بين ثلاثة مستويات: حق الشريك في المعلومات، وسلامة إجراءات القرار، والمسؤولية عن الضرر أو المال المدعى به. فلكل مستوى وقائعه وبنيته الإجرائية والجهة المختصة، ولا يجوز افتراض أن كل اعتراض يستدعي الدعوى نفسها.
رتب سجلًا للقرارات يتضمن التاريخ وطريقة الدعوة والنصاب والحضور والتصويت والمرفقات، ثم قارنه بالنظام النافذ والمستندات المالية. وإذا كان المطلوب محاسبة مدير أو استجلاء مبالغ، راجع دليل دعوى المحاسبة في الأردن وكشف الحساب والخبرة، وتجنب تجميع المطالبة بحصة الأرباح والتعويض والمحاسبة في رقم غير مفسر.
هل يسأل الشريك أو المدير شخصيًا عن ديون الشركة؟
هذه من أخطر النقاط التي يُساء شرحها. الأصل في الشركة ذات المسؤولية المحدودة والمساهمة الخاصة أن ذمتها مستقلة عن ذمم الشركاء أو المساهمين بحسب النصوص؛ لكن لا يصح تحويل ذلك إلى حصانة مطلقة للشريك أو المدير. يجب فحص ما إذا كان الشخص ضامنًا أو كفيلًا بصورة مستقلة، أو ارتكب فعلًا يرتب مسؤوليته الخاصة، أو خالف واجبًا مفروضًا عليه قانونًا، أو كانت الشركة من نوع يقرر مسؤولية شخصية لشركائها. ولهذا يكون السؤال الصحيح: من هو المدين في السند، ومن وقّع، وبأي صفة، وما أساس الرجوع عليه؟
إذا كانت المشكلة مبلغًا غير مسدد بين شركتين، فراجع أولًا دليل المطالبة المالية وتحديد المدين والسند، ثم دليل النزاعات التجارية في الأردن لاختيار مسار المطالبة والتفاوض والتقاضي.
التصفية والإعسار وإغلاق الشركة: ليست طريقًا واحدًا
إيقاف النشاط أو توقف دفع الديون لا يعني أن الشركة زالت قانونًا أو أن التزاماتها سقطت. التصفية والإعسار وإجراءات الشطب مفاهيم متميزة، وقد تتدخل تشريعات وقرارات وقواعد إعلان للدائنين وجهات قضائية أو إدارية مختلفة. يجب تحديد وضع الشركة الحالي في السجل، والالتزامات القائمة، وأموالها، ووجود إجراءات إعسار، قبل اتخاذ قرار بتوزيع الموجودات أو نقلها.
إذا أصبح النشاط متعثرًا، فابدأ بحصر الدائنين والعقود والرهونات والحقوق المتنازع عليها، واحذر من إبرام تسوية تتجاهل حقوق الغير أو ترتيب الإجراءات. اقرأ دليل تصفية الشركات والإعسار في الأردن وحقوق الدائنين، وراجع النصوص ذات الصلة لدى دائرة مراقبة الشركات والجهات المختصة.
مثال عملي: شركة توريد فيها شريكان ومدير مفوض
اتفق شريكان على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة لتوريد المعدات، واختارا مديرًا لتوقيع عقود التشغيل المعتادة. بعد أشهر وقع المدير عقدًا كبيرًا مع ضمان شخصي ومواعيد تسليم مختلفة عن المراسلات الأولية، ثم نشأ خلاف بين الشركاء. السؤال ليس فقط «هل المدير مخطئ؟». ابدأ بسجل الشركة وقيود تفويض المدير في وقت التوقيع، ثم العقد وملاحقه، ثم إثبات ما إذا كان الضمان صادرًا باسم المدير الشخصي أم الشركة، ثم محاضر الاجتماعات، وتحديد من تسلّم البضائع وقيمتها.
هذه المقارنة تمنع خلط المسؤولية التعاقدية للشركة، والمسؤولية الشخصية المحتملة، وحقوق الشركاء الداخلية، ودعوى المورّد بشأن الثمن. ولا يُحسم ملف كهذا من صيغة واحدة أو مادة مقتطعة؛ فقد يلزم محامٍ مع محاسب وخبير بحسب طبيعة السجلات.
جدول تجهيز ملف الشركة قبل الاستشارة
| نوع المسألة | المستندات الضرورية | الهدف من المراجعة |
|---|---|---|
| تأسيس وتسجيل | بيانات المؤسسين والغايات، مشروع العقد والنظام، الموافقات المطلوبة | اختيار الشكل والمسؤولية والصلاحيات |
| خلاف شركاء | العقد والنظام والمحاضر وكشوف الحساب وقرارات الإدارة | معرفة صاحب الحق وطريق الاعتراض |
| دين تجاري | العقد والفواتير والتسليم والتحويلات والتفويض | تحديد المدين والرصيد وآلية المطالبة |
| تعديل قيد | شهادة حديثة ومحضر القرار والوثائق المعدلة | مطابقة سجل الشركة مع القرار النافذ |
| تصفية وتعثر | كشف الديون والأصول وقرارات الشركة والإعلانات الرسمية | تحديد مسار التصفية أو الإعسار المناسب |
أسئلة شائعة عن قانون الشركات في الأردن
ما رقم قانون الشركات الأردني؟
رقمه (22) لسنة 1997 وتعديلاته، وليس قانونًا جديدًا مستقلًا يصدر كل عام. يجب فحص تعديلات القانون والأنظمة ذات الصلة بحسب تاريخ الواقعة.
هل يمكن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد؟
تجيز المادة (53) لمراقب الشركات الموافقة على تسجيل هذا النوع من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة لشخص واحد وفق الأحكام القانونية، ولا يعني ذلك إلغاء إجراءات التسجيل والترخيص.
هل يكون شريك الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولًا عن جميع ديونها؟
الأصل أن الذمة المالية للشركة مستقلة وفق المادة (53)، لكن المسؤولية في الحالات الخاصة والكفالات والأفعال الشخصية تحتاج مراجعة منفصلة ولا تحسم بالاسم المسجل وحده.
هل تسجيل الشركة يعادل ترخيص ممارسة أي نشاط؟
لا؛ قد توجد موافقات ورخص مهنية أو تنظيمية تتعلق بنوع النشاط حتى بعد اكتمال تسجيل الكيان القانوني.
ما الفرق بين قانون الشركات وقانون الإعسار؟
ينظم قانون الشركات مسائل التأسيس والإدارة والتعديلات وبعض شؤون التصفية، بينما يتناول قانون الإعسار إجراءات ترتبط بالتعثر والحقوق والديون وفق نطاقه. قد يجتمع القانونان في ملف واحد دون أن يكونا شيئًا واحدًا.
من أين أحصل على النص الرسمي المحدث؟
من قسم القوانين لدى دائرة مراقبة الشركات، وصفحة التشريعات التي تسرد تعديل 2023، مع التحقق من أي تعديل أحدث في الجريدة الرسمية أو المصادر الحكومية المختصة.
الخلاصة: من أين تبدأ بطريقة قانونية صحيحة؟
إذا أردت فهم قانون الشركات الأردني، حدد نوع الشركة وشكلها المسجل، وارجع إلى قانون رقم 22 لسنة 1997 وتعديلاته، ثم انتقل إلى العقد والنظام والمحاضر والتفويضات والبيانات الحديثة. وإذا كان البحث عن خدمة محامٍ وليس عن نص القانون، فصفحة محامي شركات في الأردن مخصصة لهذه النية المختلفة. أما هذا الدليل فهو الصفحة المرجعية الأساسية لموضوع التشريع، ويُحدَّث عند صدور تعديلات رسمية ذات أثر.
التحرير: منصة مدى القانونية؛ مراجعة أكتوبر 2026. المحتوى معلومات قانونية عامة، ولا ينسب إلى محامٍ أو مكتب بعينه. لا تُعتمد نتيجة نزاع قبل مراجعة النص النافذ والوثائق الأصلية والجهة المختصة.