شركة التوصية البسيطة في القانون الاردني

شركة التوصية البسيطة هي ” الشركة لتي تعقد بين شريك واحد أو أكثر مسئولين ومن متضامنين. يجب تسمية شركاء العمل الذين لا يستخدمون أموالهم شركاء صامتين.

تنص المادة 27 من الإعلان التجاري على أنه إذا كان الشركاء المخلصون مسؤولين عن خسائر الشركة ،فيجب عليهم تغطيتها بالقدر الذي دفعوه أو التزموا بدفعه. لا يجوز إدخال اسم واحد أو أكثر من الشركاء الموصين ،أي أصحاب الأموال من خارج الإدارة ،في عنوان الشركة.

شركة التوصية البسيطة

شركة التوصية البسيطة Limited Partnership
تحدد قوانين الأردن شركة التوصية البسيطة. المادة (41-48) شرح خصائص هذا النوع من الشركات.
النوعان التاليان من الشركاء في شركة شراكة بسيطة. يجب ذكر كل منهم في عقد الشركة:

أ. الشركاء المتضامنون: هم الذين يديرون الشركة ويقومون بأعمالها وهم مسؤولون بالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها. تقتصر ملكية الشراكة التجارية على شركائها.

يشارك كل شريك في رأس مال الشركة ،ولكن لا يحق له إدارة أو تنفيذ أعمال الشركة ،وكل منهم مسؤول عن ديون الشركة والتزاماتها في حدود حصته في رأس مال الشركة. هذا القانون وذاك في الحالات والأمور التي لم يتناولها نص في هذا الفصل ،يجب عليك استخدام ما يلي:

الملاحظات :
الأساس التاريخي للشراكة هو نظام قرض المخاطر الشديدة (قانون التجارة البحرية).
شركة التوصية البسيطة هي الأقرب إلى شركة المحاصة.

شركة التضامن تشبه شركة المضاربة المعروفة في الفقه الإسلامي.
عدد الشركاء العموميين محدود بحيث لا يقل عن اثنين ولا يزيد العدد عن عشرين إلا في حالة وفاة أحد الشركاء المشرع. M48 General Partnership 2. يرأس الشركة شريك عام أو بعضهم أو كلهم ​​مع إضافة شركائهم ولا يحتوي على اسم الشريك Legislatore ،

وإلا فسيتم اعتباره مشتركًا. 3. لا يكتسب الشريك الشخص الموصى به للانضمام إلى الشركة له صفة التاجر ،ولكن الشريك العام يكتسبها فقط ،

وبالتالي فإن إفلاس الشريك العام لا يؤدي إلى إفلاس الشركة. لا تؤدي وفاة أو إعسار أو عجز أو عدم قدرة الشريك المحدود إلى إنهاء الشركة ،ولا يتم سماع أي دعوى قضائية للحل بناءً على طلبه. المادة 475- لا تنتهي هذه الشركة بوفاة الشريك المحدود. الشريك المحدود كما في الشراكة ما لم تكن الشركة غير محدودة المدة وتتكون من شريكين ويموت أحدهما دون أن يترك وريثاً.

يتم حلها بعد فترة زمنية معينة من تاريخ الانسحاب وإذا لم يفعل ذلك ،فسيتم حلها. يجوز للشريك الموصي التنازل عن نصيبه في الشركة لشخص آخر ،ويصبح هذا الشخص وصيًا. لا يمكن لأي شريك عام التنازل عن حصصه إلا بموافقة جميع الشركاء العموميين ،ما لم يسمح عقد الشركة بأغلبية الأصوات ولا يتطلب موافقة الشركاء الصامتين.

المادة 45: لا يجوز للشريك الموصي أن يكون شريكاً. يقتصر حق المتوفى في إدارة الشركة على مالكيها المشتركين. سيتم الفصل في أي نزاعات تحدث في الشركة بقرارات بالإجماع أو بأغلبية الأصوات.

لا يمكن بيع أسهم المتوفى دون موافقة المالكين المشتركين. يمكن لشركة تضامن بسيطة أن تتحول إلى شركة شراكة ،أو يمكن تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة محدودة بالأسهم. يمكن أيضًا تحويل الشراكة إلى شركة ذات مسؤولية غير محدودة بموجب المادة 216 من قانون الشركات.

تأسيس شركة التوصية البسيطة

الأركان الموضوعية و الشكلية
شروط موضوعية:1.الرضا بين الشركاء

المكان والسبب الشرعيين اللذين لا يتعارضان مع النظام العام.

3.تعدد الشركاء

4.توافر نية المشاركة

اتفق على كيفية تقسيم الأرباح والخسائر ،كما هو الحال في عقد الشركة ،أو اتبع القواعد العامة.

يجب أن يكون الشريك العام طرفًا كاملاً. لا يشترط أن يكون الشريك المحدود طرفًا كاملاً ،لأنه غير مسؤول عن المسؤولية غير المحدودة عن ديون الشركة ،ولا يكتسب صفة التاجر ،ولا يخضع للإفلاس.

الشروط الشكلية:

يجب تقديم عقد الشركة مع طلب التسجيل.

اجراءات التأسيس :

يجب أن تكون اتفاقية الشركاء مكتوبة وموقعة من قبل جميع الشركاء ،وموثقة وموثقة من قبل محام مرخص أمام مراقب الشركات أو شخص مخول من قبله. لا يلزم إعادة توجيهها للمصادقة إلى كاتب العدل ،ولكن يجب توقيعها أمام كاتب عدل أو محام مرخص.

ينظم البيان ليوقعه جميع الشركاء أمام كاتب العدل أو مراقب الشركات أو من يخوله كتابةً بذلك.

يجب أن يتضمن العقد المعلومات التالية:

– عنوان الشركة واسمها التجاري اذا وجد

أسماء الشركاء وجنسيتهم وأعمارهم وعنوانهم.

– مقدار رأس مال الشركة وحصة كل شريك فيها

هذه الشركة ليس لديها متطلبات رأس المال. يكون رأس المال حسب الغرض الذي أنشئ من أجله ،طالما كان كافياً لاستمرار العمل.

يتكون رأس المال من الحصص

*عينية
*نقدية
*عمل

لكن النصيب المقدم من الشريك (الموصي) لا يجوز أن يكون وفقاً للمادة 41 ب.
يجوز التنازل عن نصيب الشريك الموصي دون موافقة باقي الشركاء.

-غايات الشركة :

1. أن تكون أهدافًا مشروعة لا تتعارض مع القوانين والتعليمات والقواعد التي تعتبر جزءًا من النظام العام والآداب العامة.

عادة لا تكون أهداف الشركة بالضرورة إجراء مشاريع كبيرة أو باهظة تتطلب أموالاً ضخمة ومهارات تقنية وعلمية.

لا يجوز إنشاء شركة تضامن لمزاولة الأعمال المصرفية والتأمينية على اختلاف أنواعها أو منح حق الامتياز لأن القانون حصرها في أعمال الشركات المساهمة.

في معظم الحالات ،لا يتم تحديد مدة الشركة. قد يحدد عقد الشركة وبيانها فترة تنتهي بإنهاء الشركة. في بعض الحالات ،هناك بند في عقد الشركة ينص على أن مدته سنة واحدة قابلة للتجديد تلقائيًا.

4. اسم الشريك المفوض ،وهو أيضًا مدير مفوض وجميع الأسماء من بين الشركاء العموميين قد يؤذن بإدارة الشركة والتوقيع عليها ،وإذا كان الشريك الصامت لديه اسمه في لقب الشركة مع علمًا أو إذنًا ،يعتبر شريكًا مشتركًا مفوضًا ولا يعتبر كذلك فيما يتعلق بعلاقته مع الشركاء الآخرين. المادة 42 ،م 43

يجب على الشركة تقديم معلومات حول كيفية تعاملها مع وفاة أحد الشركاء أو كيفية التعامل مع وفاة جميع الشركاء.

في بعض الأحيان ،يتضمن بيان الشركة هذه المعلومات ،ولكن قد لا يتفق الشركاء عليها ولا توجد لغة تعاقد بشأنها. عقد الشركة بغير ذلك وإذا كان له ورثة وأرادوا ذلك الانضمام إلى الشركة تنطبق نفس الأحكام عليك وعلى أسرتك. لدينا مشورة قانونية لك. سيخبرك المحامي بما يجب عليك فعله حيال هذا الموقف.
إذا بقي شريك واحد فقط ،فسيتم حل الشركة.

 

تسجيل الشركة والاعلان عن تأسيسها

1. يجب على الشخص الذي ينضم إلى الشركة تقديم طلب إلى مراقب الشركة ،موقعًا من جميع الشركاء ومرفقًا بالعقد الأصلي وبيان موقع من قبلهم.

يجب على المراقب أن ينظر في طلب التأسيس ويقرر ما إذا كان سيوافق عليه أو يرفضه.

إذا لم تكن راضيًا عن القرار ،فيمكنك الطعن فيه في غضون 30 يومًا من الإشعار. يمكنك أيضًا استئناف القرار في غضون ثلاثين يومًا أمام محكمة العدل العليا.

إذا تم منح الموافقة ،فسيتم تسجيلها بعد دفع الرسوم ،وسيتم الإعلان عنها في الجريدة الرسمية. سيصدر المراقب شهادة تسجيل.

يتم تشكيل الشركة قانونيا بمجرد تسجيلها M4. لا يجوز لها ممارسة أعمالها قبل ذلك.

تطبق المادة 15 على الشركة إذا لم تلتزم بإجراءات التسجيل والنشر. تعتبر هذه الشركة شركة فعلية ،ويحق لطرف ثالث التمسك ببطلانها أو وجودها الفعلي على النحو الذي تقتضيه مصلحته.

ادارة شركة التوصية البسيطة

 

يتم تعيين المدير في هذه الشركة إما من الشركاء العموميين أو مدير شركة أخرى. يخضع هؤلاء المديرون لأحكام شركاتهم الخاصة ويجب أن يحصلوا على موافقة من جميع الشركاء.

***منع الشريك الموصي من تولي الادارة :

تنص القاعدة العامة على أنه لا يجوز للشريك المحدود تولي إدارة الشركة أو التدخل في إدارتها.

لا يحق للشريك الصامت المشاركة في الإدارة ،وليس لديه السلطة لإجبار الشركاء على التصرف. بدلاً من ذلك ،يمكنه مراجعة دفاتر الشركة التي يديرها شريك آخر والتحقق مما إذا كانت في حالة جيدة ولديها رأس مال كافٍ. إذا ساءت صفقة تجارية ،يتعين على شركائها الآخرين تحديد ما سيفعلونه بها.

إذا كان الشريك المحدود شريكًا عامًا ،يكون مسؤولاً عن جميع الديون والالتزامات التي تتكبدها الشركة أثناء مشاركته في إدارتها. يجب أن يكون شريكًا عامًا تمامًا مثل الشريك العام.

وهذا الحق يمنح للشريك الموصي ،ولا يجوز له تفويض هذا الحق أو تفويضه لغيره.
وقد يعود ذلك المنع لاسباب متعددة منها :

نوع من الحماية للشركاء العامين حتى يتمتعوا بالاستقلالية التي تجعلهم يتصرفون بطريقة مسؤولة ويكونون على دراية بظروف الشركة.

أو لحماية الآخرين حتى لا يظن الأخير أنك شريك في جريمته.

– يرجح أن ذلك يعود إلى أصله التاريخي ،حيث كان الموصي ممولاً سلم أمواله للشريك المتضامن لاستثمارها لحسابه دون أن يظهر الموصي كشريك متضامن أمام الآخرين. .

*** ينقسم العمل الصفي إلى عمل خارجي وعمل داخلي.

– أنشطة الإدارة الخارجية: يحظر على الشريك الصامت القيام بها من أجل حماية الآخرين الذين يتعاملون مع الشركة ،حيث يحظر عليه ممارسة أي عمل يتعلق بالآخرين حتى لو اتفق جميع الشركاء.

ولكن هناك عمل خارجي واحد يمكن للشريك الصامت القيام به ،وكأنه محامٍ تم تكليفه بالشركة في رفع دعوى قضائية ضد آخرين.

 

– المدراء الداخليون: هي الأعمال التي يحق للشريك الصامت القيام بها في الشركة أو شركائه دون أن يتأثر بالآخرين. بما في ذلك حقه في حضور الاجتماعات التي يعقدها الشركاء ،والمشاركة في المداولات ،والتصويت على كل ما يتعلق بعملياتهم وتسيير أعمالهم ،والتصويت على تعيين المديرين ،وله الحق في طلب عزل مدير. والاهتمام بسجلات الشركة.

 

يقدم مدير الشركة تقاريره إلى مجلس الإدارة ،الذي يتخذ القرارات بشأن إدارة الشركة ويراقب عمله. يخضع المدير أيضًا لإشراف مجلس الإدارة. المادة 43

لا تعتبر هذه الأعمال أنشطة إدارية يحظر القانون على الشريك المحدود القيام بها.

إذا تعاقد الشريك الموصي مع الشركة بصفته الشخصية ،كأن يشتري منها ما تنتجه ،أو يبيعها ،أو يقدم خدمات لها ،فلا يعتبر ذلك تدخلاً في شؤونها الإدارية.

*** مسؤولية الشريك المحدود عند التدخل في أعمال الإدارة: في حالة وجود الشريك المحدود ،يجب ألا يتدخل في العمليات اليومية للشركة ؛ إذا لم يكن موجودًا ،يجب ألا يتدخل الشريك المحدود في العمليات اليومية للشركة.

1. إذا قام الشريك الصامت بواحد من الأعمال الإدارية التي يحظر عليه القيام بها ،فإنه يعتبر مسؤولاً شخصياً وتضامناً عن نتائج تلك الأعمال تجاه الغير. أما الشركاء فيبقى الشريك الصامت. المادة 43 ب

 

إذا كان الشريك المحدود يدير أعمال الشركة أو يدير معظم أعمالها ،سواء بتصريح أو بدونه ،و / أو قام بأعمال إدارية مهمة باسم الشركة مع آخرين (مؤهل وليس مجرد صديق) ،فهو شخصيًا. مسؤول عن جميع ديون والتزامات الشركة. في هذه الحالة ،تصبح مسؤولية مشتركة مثل مسؤولية الشريك العام. الشريك الصامت هو طرف ثالث يعمل كشريك عام تجاه الشركاء الآخرين ،لكنه يحافظ على قدرته كشريك صامت في علاقته مع الشركاء.

 

هل يعتبر الشريك الموصي تاجرا بسبب مسؤوليته التضامنية عن تدخله في إدارة الشركة ،وهل يُشهر إفلاسه؟

الخلاصة: مهما كان المبلغ الذي ينخرط فيه الشريك المحدود في الأعمال التجارية مع الآخرين ،فلن يتم اعتباره تاجراً. التجار لديهم قدرات مختلفة حسب تجارتهم.

.

 

الاتفاقية الأساسية ستنتهي. قد تنتهي الاتفاقية الأساسية في إحدى الحالات التي تنتهي فيها الاتفاقيات بشكل عام.وبحسب المادة 48 من قانون تنظيم الشركات الأردني ،تسري أحكام شركة التضامن على شركة التوصية البسيطة ،لذا فوفقًا للمادة 32 ،عند انتهاء شركة التوصية البسيطة ،يتم ذلك في ثلاث حالات:يوافق جميع الشركاء على حل الشركة. يوافق جميع الشركاء على حل الشركة في شركة أخرى.

مدة الشركة تنتهي. سواء تم تأسيسها كشركة ذات مسؤولية محدودة أو تم تمديدها باتفاق المساهمين ،فسوف تنتهي صلاحيتها بعد فترة معينة.

3.انتهاء الغاية التي اسست لاجلها

4.اشهار افلاس الشركة

5.بقاء شريك واحد فيها

6. إشهار إفلاس أحد الشركاء المتضامنين دون الموكلين. مادة (47) فيه أو منعه ،ما لم يقرر سائر الشركاء استمرار الشركة وفقاً للعقد.

7.فسخ الشركة بحكم قضائي

يتم شطب الشركة من سجل الشركات بقرار من المراقب. لا يمكن للشركة العمل ما لم تمنحها وحدة التحكم الإذن للقيام بذلك.

في حالة التغيير إلى شركة ،يجب إخطار مراقب الشركات في غضون 7 أيام من إجراء هذا التغيير. يتم تدوين ذلك في السجل ويتم الإعلان عنه في الجريدة الرسمية وإحدى الصحف المحلية على الأقل.

 

تصفية الشركة وقسمة اموالها

تطبق أحكام التصفية الواردة في قانون الشركات بشأن تصفية شركة تضامنية ،وتحتفظ الشركة بشخصيتها الاعتبارية حتى تصفيتها وبالقدر اللازم للتصفية. تم تحديد إجراءات التصفية في المادة 39 (2) الشركات. بالنسبة لتسوية الحقوق والالتزامات المترتبة على الشركة ،تسري هذه القواعد.

سيقوم المصفي بتوزيع الأصول المتبقية للشركة المصفاة بعد اكتمال التصفية. قد يتم تعيين مراقب الشركات لتنفيذ التقسيم ،أو قد يتم تنفيذ الأقسام من قبل الشركاء أنفسهم. بعد انتهاء التصفية ،ينشر مراقب الشركات في الجريدة الرسمية بياناً ختامياً لجميع الإجراءات والإجراءات التي تمت أثناء التصفية.

يقدم المصفي لكل شريك حسابًا نهائيًا لأنشطته ويقدم هذا الحساب إلى ذلك الشريك. تقوم المحكمة ،إذا تم تعيينها من قبلها ،بإخطار مدقق الحسابات في جميع حالات وأسباب التصفية بنسخة من ذلك الحساب لإعلان تصفية الشركة في الجريدة الرسمية.

الباب الثاني شركة التوصية البسيطة

المادة (41) تأسيس شركة التوصية البسيطة

تتألف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوبا اسماء الشركاء في كل منهما في عقد الشركة.

أ-
الشركاء المتضامنون:
وهم الذين يتولون ادارة الشركة وممارسة اعمالها، ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزمات المترتبة عليها في اموالهم الخاصة.
ب-
الشركاء الموصون:
ويشاركون في رأس مال الشركة دون ان يحق لهم ادارة الشركة او ممارسة اعمالها، ويكون كل منهم مسؤولا عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في رأس مال الشركة.

المادة (42) عنوان الشركة

لا يجوز ان يشتمل عنوان شركة التوصية البسيطة الا على اسماء الشركاء المتضامنين واذا لم يكن فيها الا شريك واحد متضامن فيجب ان تضاف عبارة (وشركاه) الى اسمه، كما لا يجوز ان يدرج اسم اي شريك موص في عنوان شركة التوصية البسيطة، فاذا ادرج بناء على طلبه او بعلمه بذلك، كان مسؤولا عن ديون الشركة والالتزامات التي تترتب عليها كشريك متضامن تجاه الغير ممن يكون قد اعتمد في تعامله مع الشركة على ذلك بحسن نية.

المادة (43) ادارة الشركة

أ-
ليس للشريك الموصي ان يشترك في ادارة شؤون شركة التوصية البسيطة وليس له سلطة الزامها، انما يجوز له ان يطلع على دفاترها وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق ادارتها وان يستوضح عن حالتها وامورها ويتداول والشركاء الآخرين بشأنها.
ب-
اذا اشترك الشريك الموصي في ادارة امورها فيكون مسؤولا عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة اثناء اشتراكه في ادارتها كأنه شريك متضامن.

المادة (44) تنازل الشريك الموصي عن حصته

للشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة التنازل عن حصته بارادته المنفردة الى شخص آخر ودون الحاجة الى اخذ موافقة الشركاء المتضامنين ويصبح هذا الشخص شريكا موصيا في الشركة الا اذا وافق جميع الشركاء المتضامنون على ان يدخل شريكا متضامنا في الشركة.

المادة (45) ضم شريك متضامن الى الشركة

يجوز قبول شريك متضامن جديد في شركة التوصية البسيطة بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها او اكثريتهم اذا اجاز عقد الشركة ذلك ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.

المادة (46) التعديل في غايات الشركة

يفصل الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة في اي خلاف يقع في ادارة الشركة باجماع آرائهم او باتفاق أكثريتهم على ان يكونوا ممن يملكون اكثر (50%) من رأسمال الشركة (اذا اجاز عقد الشركة ذلك) على انه لا يجوز اجراء اي تغيير او تعديل في عقد وبيان الشركة الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين.

المادة (47) الحالات التي لا تفسخ فيها الشركة
لا تفسخ شركة التوصية البسيطة بافلاس الشريك الموصي او اعساره او وفاته او فقدانه الاهلية او اصابته بعجز دائم.

المادة (48) تطبيق الاحكام المتعلقة بشركة التضامن على شركة التوصية

تطبق على شركة التوصية البسيطة الاحكام التي تطبق على شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات والامور التي لم يرد عليها النص في هذا الباب.